中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2005年半年度报告 2005年半年度报告 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司 CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD. 第一章重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事王光西先生、宋其东先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出席本次董事会议，王光西先生、宋其东先生已书面委托董事迟雷先生，于增彪先生已书面委

  公司董事王光西先生、宋其东先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出席本次董事会议，王光西先生、宋其东先生已书面委托董事迟雷先生，于增彪先生已书面委托独立董事刘岗先生代为出席，并行使董事职责。

  报告期内，国内整个重型汽车市场受宏观经济政策调控及季节等因素的影响，二季度市场增势趋缓，并出现了一定下滑的趋势，在这种情况下公司继续以技术领先战略、销售区域化战略、低成本战略和国际化战略作为公司发展的基础，有效地克服了因市场不利及成本控制难度增大等方面的影响，公司销量、出售的收益、利润等经营业绩指标均继续保持了稳中有增的态势。在本报告期内，共销售整车16879辆，实现出售的收益352,920.14万元，利润7,959.59万元，分别比去年同期增长5.88％、20.52％、5.14％。

  报告期内，国内汽车行业虽然保持增长，但受国家宏观调控政策等因素影响增速趋缓。2005年度，国内主要汽车集团纷纷重兵布局、抢摊重型卡车市场，再加上国内产业新军的加盟和国外同类企业的进入，国内2005年卡车企业之间的竞争比以往任何时期都更激烈，给公司的生产经营带来一定的压力。

  2005年钢材供给大幅度增加，但受钢材市场形势影响，以及煤、电、油、运瓶颈的制约，2005年价格仍将在高位上运行。原材料涨价，使得企业内部减少相关成本很复杂，公司正积极努力加大产能的同时通过降低管理成本和其他采购成本来消化这部分成本的增加。

  面对重卡市场之间的竞争日益激烈的情况，公司将通过深入贯彻技术领先战略、销售区域化战略、低成本战略和国际化四大战略，继续保持我公司重卡产品在市场上的技术一马当先的优势，并将在此基础上逐步扩大市场占有份额。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律和法规的要求，从逐渐完备公司法人治理结构入手，按照建立现代企业制度的要求，建立健全各项规章制度，实现公司规范运作并符合《上市公司治理准则》及相关法律和法规的要求。

  因公司2004年实现盈利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请及深圳证券交易所同意，公司股票交易从2005年3月22日起撤销退市风险警示及其他特别处理，公司股票由“*ST重汽”变更为“中国重汽”。

  小鸭电器系根据山东省人民政府鲁政字[1997]266号文《关于同意山东小鸭集团设立股份有限公司的批复》，由山东小鸭集团有限责任公司（以下简称“小鸭集团”）为主发起人组建的股份有限公司。根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1998]第86号文《关于同意设立山东小鸭电器股份有限公司的函》，由小鸭集团、中信信托投资有限责任公司、山东三塑集团有限公司、济南金钟电子衡器股份有限公司、山东电影机械厂以发起设立方式设立。山东省人民政府鲁政股字[1998]54号文颁发了《山东省股份公司批准证书》。1998年9月28日小鸭电器领取山东省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号67。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]111号文批准，山东小鸭电器股份有限公司于1999年9月1日向社会公开发行人民币普通股9000万股，每股面值1元，发行价格每股3.76元，1999年11月25日公司股票在深圳证券交易所上市。

  2003年9月22日，小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）签署《资产置换协议》。根据协议，小鸭电器以其合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债），与重汽集团整车生产及销售有关的资产进行置换。重汽集团置入资产包括两部分：一部分为整车生产类资产，为原重汽集团全资子公司中国重型汽车集团济南卡车公司（以下简称“卡车公司”，该公司2003年6月13日发布工商注销公告，被重汽集团吸收合并，并于2004年3月10日注销工商登记）的大部分经营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应处、营销部、财务部等；另一部分为重汽集团销售部，为重汽集团合法拥有。根据2003年9月22日重汽集团与小鸭集团、中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信投资”）签订的《股份转让协议》规定，小鸭集团将其持有的小鸭电器的47.48%的股份（计12059万股）、中信投资将其持有的小鸭电器的16.30%的股份（计4141万股）转让给重汽集团，上述股权转让已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。股权转让完成后，重汽集团持有小鸭电器股权63.78％（共计16200万股）。

  根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]54号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准，小鸭电器与重汽集团于2003年12月31日完成该次重大资产置换。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]265号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，及财政部财金函[2003]134号《财政部关于同意中信信托投资有限责任公司转让所持小鸭股份有限公司法人股的批复》，上述股权转让行为业经国家相关部门批准。经2004年第一次临时股东大会审议通过，并报山东省工商行政管理局核准，公司全称“山东小鸭电器股份有限公司”变更为“中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”。经深圳证券交易所批准，证券简称由“小鸭电器”变更为“中国重汽”，证券代码为000951，启用时间为2004年2月12日。

  本公司对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）做调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

  ⑥债务人以非现金资产抵偿债务方式获得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定； ⑦以非货币易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差

  本公司于期末对存货做全面清查，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，将其差额按单个或分类计提的方法，计提跌价准备，存货跌价损失计入当期损益。

  （1）长期股权投资的计价和收益确认方法：按取得时的实际成本作为初始投资所需成本。投资额占被投资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上（包括20%）但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采取权益法核算；投资额占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。

  （2）股权投资差额的摊销方法：合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资所需成本超过应享有被投资单位所有者的权利利益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资所需成本低于应享有被投资单位所有者的权利利益份额之间的差额，直接计入资本公积—股权投资准备。

  （2）长期债权投资按照票面价值和票面利率计算并确认利息收入，处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。长期债权投资的溢（折）价在债券持有期内按直线法（真实利率法）分期摊销。

  3、长期投资减值准备的确认标准、计提方法：本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  1、在建工程计价及结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，依据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

  （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

  （2）某项非货币性资产的市价在当期大幅度下滑，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项非货币性资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项非货币性资产实质上已发生减值的情形。

  1、借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

  在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品相关的成本能可靠地计量时，确认销售收入的实现。

  （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

  让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能可靠计量的条件。

  公司对关联交易的定价原则为存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场行情报价则适用成本加成价（成本加5-10％的利润）。

  本公司与重汽集团于2003年9月22日签订了《综合服务协议》。协议规定，重汽集团向本企业来提供必要的综合服务，服务内容有公用设施、物业管理和职工福利设施。本协议期限为5年。在报告期内，本公司已支付相关的综合服务费合计449.6万元。

  本公司与重汽集团于2003年9月22日签订了《辅助生产服务协议》。协议规定，重汽集团向本企业来提供做正常生产所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产服务。本协议有效期为3年。在报告期内，本公司已支付相关的辅助生产服务费合计2,242.57万元。

  本公司与重汽集团于2003年9月22日签订了《专利权和专有技术许可使用协议》。根据该协议，重汽集团许可本公司使用其合法拥有的、本公司正常经营所必需的专利权和专有技术，许可期限为20年，本许可为无偿许可。

  本公司与重汽集团于2003年9月22日签订了《商标使用许可协议》，协议规定，重汽集团许可公司在汽车产品的生产、销售、设计、开发、售后服务等各个必需的方面无偿使用其注册拥有的8件商标，许可有效期为5年，本许可为无偿许可。

  本公司与重汽集团于2003年9月22日签订了《供货协议》，协议规定，重汽集团及其关联方向本企业来提供本公司生产经营所必需的货物，该协议为笼统性大协议，具体每次采购的商品名称、数量、价款、验收及付款由具体协议另行规定。本协议有效期为5年。

  本次资产置换完成后，中国重型汽车集团济南商用车有限公司生产的“斯太尔飞龙”系列重型汽车与本公司构成同业竞争。为解决同业竞争，本公司与重汽集团于2003年9月22日签订了《资产委托管理和选购权协议》。协议规定，商用车公司委托本公司经营管理生产“飞龙”系列重型汽车的相关资产。资产委托管理的期限为7年；在本协议有效期内，本公司有权选择购买该部分资产。

  根据本公司与重汽集团于2003年9月22日签订的《土地租赁协议》，本公司向重汽集团租赁一宗土地使用权，土地面积595,792平方米，租赁期限20年，租赁价格每年100万元。在报告期内，本公司已支付重汽集团土地租赁费50万元。

  根据本公司与重汽集团于2003年9月22日签订的《房屋租赁协议》，本公司向重汽集团租赁其合法拥有的房产，租赁期限为20年，租金每年40万元。在报告期内，本公司已支付重汽集团房屋租赁费20万元。

  根据本公司与重汽集团于2003年9月22日签订的《技术服务协议》，重汽集团应积极进行重型汽车技术基础性研究和产品的预研制；为本企业来提供日常性及非日常性技术咨询与技术服务，接受本公司委托进行技术开发；对重汽集团提供的日常性技术服务，公司每年应支付重汽集团技术服务费100万元；对于非日常性技术咨询、技术服务及技术开发，双方可以具体协议另行约定。在报告期内，本公司已支付重汽集团技术服务费50万元。

  根据本公司与重汽集团于2004年6月30日签订的《职工医疗服务协议》，重汽集团所属职工医院向卡车股份全体员工提供所必需的包括不限于保健、疾病的诊断和治疗、康复治疗等医疗服务。本协议有效期为五年。在报告期末，本公司应付重汽集团医疗服务费425万元。

  本公司2005年1－6月继续对部分经销商开展保兑仓业务。保兑仓业务下，经销商开出收款人为本公司的银行承兑汇票并在开出后立即交付本公司，本公司在收到相关银行的准予提车通知单后交车并确认收入。若经销商在上述银行承兑汇票到期后不能兑付，本公司承诺保证兑付。截止2005年6月30日，本公司无对保兑仓业务垫付款。